
Inicios:
PROOF formó D12 como un colectivo de rap de MC's de Detroit, entre los que se incluían a Bizarre, Eminem, Eye Kyu, Killa Hawk y Fuzz. Charging Soldier estuvo en el grupo brevemente, ya que le echaron por diferencias con otros miembros de D12. Varios miembros comenzaron a hacerse un nombre en el hip hop a finales de los 90. Bizarre ganó el premio Inner City Entertainment's Flava of the Year, sacaría un álbum llamado Attack Of The Weirdos y se convertiría en un miembro de Tha Outsidaz con Eminem y Rah Digga. Proof ganó una competicíón de freestyle de la revista The Source en 1998.
Después de que D12 tuviese algo de éxito en el entorno underground, Killa Hawk, Eye kyu y Fuzz salieron del grupo por diversas razones dejándolo con tres miembros oficiales: EMINEM, PROOF y BIZARRE. Proof empezó a buscar otros raperos locales, el primero en entrar fue su amigo Bugz (Fallecido en 1999) y los dos siguiente fueron Kuniva y Kon artis del dúo Da Brigade. Después de que el grupo contase ya con seis miembros, estos decidieron hacer un pacto que en el caso de que alguien consiguiese un contrato con una buena discográfica tendría que ir a apoyar al resto para seguir con la labor de grupo en mejores condiciones.

El camino a la fama:
El primer miembro del grupo en alcanzar el éxito a solas fue Eminem. Firmo rápidamente con Aftermath/Interscope records después de atraer la atención del famoso productor de rap Dr. Dre y de Interscope CEO Jimmy Iovine, con su EP independiente "The Slim Shady EP". Eminem no olvidó el pacto por lo que Dr.Dre le aconsejó que se estableciera primero como artista en solitario y después fuera a por sus amigos.
En 1999 publicó su álbum de debut "The Slim Shady LP" que le llevó a lo más alto, cuando "The Slim Shady LP" salió a la venta, rápidamente se vendieron más de cuatro millones de copias en Estados Unidos. Después de seguir el consejo de Dr.Dre, creyó que ya era hora de cumplir el pacto, por lo que en cuanto creó Shady Records (bajo la firma Interscope) los primeros en ser firmados fueron D12.

Muerte de Bugz:
Después de que el grupo firmase para Shady Records, estos se fueron de gira con Eminem. Después de un show en Detroit, Bugz, miembro de D12,murió asesinado. Al parecer hubo una discusión entre Bugz y otro hombre a causa de una guerra de pistolas de,el hombre sacó un arma de fuego y le disparó tres veces, después le atropelló cuando huía de la escena.
Una de las últimas cosas que Bugz le pidió a Proof fue que Swift entrará en el grupo. Swift, que era gran amigo de los componentes del grupo, no pudo entrar antes por que ya eran seis. Después de la muerte de Bugz, los miembros de D12 no tuvieron problemas en que Swift tomara la plaza dejada por el fallecido.
En memoria de Bugz el grupo grabó la canción "Good Die Young" de su segundo álbum "D12 World". El disco también incluye una canción llamada "Bugz '97", que fue grabada, como indica el título, en 1997 por Bugz. Los cinco miembros de D12 llevan tatuado su nombre en alguna parte de su cuerpo en su memoria. El grupo fue forzado a grabar su primer LP "Devil's Night" sin Bugz, aunque este fue dedicado a él. El segundo álbum de Eminem "The Marshall Mathers LP" también fue dedicado a él.

Muerte de Proof:
Las fuentes apuntan a que Deshaun Holton, más conocido como Proof, fue asesinado a primera hora del martes en el club nocturno CCC, situado en Eight Mile Road (Detroit), como resultado de un balazo en la cabeza. El tiroteo que acabó con su vida fue iniciado, según la policía, por el propio fallecido, con lo que todavía no están esclarecidos los hechos ni los responsables que hayan podido sobrevivir. Eminem, su mejor amigo, se tatúo su nombre en el brazo, en el mismo sitio donde lo tenía él.
Con el lanzamiento de Recovery (2010), Eminem le dedico una canción llamada, "You're Never Over".

El éxito:
El grupo ha lanzado 2 álbumes "Devil's Night" y "D12 World". Los dos álbumes han estado en los números uno de diferentes países, destacando en Estados Unidos. En los dos álbumes destacan los singles "Purple Pills", "Fight Music", "My Band", "How Come" y "I shit on you"
El éxito masivo de Eminem hizo que en el segundo álbum éste no fuese de gira con D12, ya que estuvo ocupado grabando su disco "Encore". Además del éxito en solitario de Eminem, otros miembros como Bizarre y Proof también lanzaron sus discos en solitario: "Hannicap Circus" y "Searching for Jerry Garcia" en 2005.
En 2008 sacan un mixtape "Return of the Dozen Vol. 1" que tenia una inmensa cantidad de colaboraciones de raperos locales de Detroit, en el disco no aparece Eminem.

Álbum:
D12 World (2004) #1 US (2x Platino), #1 AUS (Platino), #1 UK (7 millones de ventas en todo el mundo):
Tras el lanzamiento de Devil's Night, D12 pasó muchos días de gira por todo el mundo. Aunque Bizarre les hacía reír todavía y Kuniva continuaba siendo franco y extrovertido, aún quedaba tiempo para la reflexión. Aunque D12 maduró, los chicos siguen siendo condenadamente divertidos. "Cuando se escucha la canción que le da título al álbum, es como estar en una fiesta de lo más estimulante," dice Bizarre. Con sus extraños sonidos y esas cuerdas fantasmagóricas, la canción producida por Kanye West "D12 World" le ofrece al oyente el sabor de la poesía que este grupo es capaz de crear. Mientras la mayoría de los grupos liderados por una estrella del rap de reputación internacional podrían intentar distanciarse de la fama ya ganada de antemano, los miembros de D12 y Eminem hacen bromas sobre ello en su primer single,"My Band", satirizando sobre el hecho de que unos cuantos periodistas hayan escrito que D12 eran la última 'boy-band' de la escena. "La canción "My Band" surgió de una broma," explica Swift. "Durante toda la canción, Em es un cantante que nos etiqueta a los demás como el mono del grupo ó el tímido. Es un guiño a los medios." Recuerda una de versión de rap de Spin̈al Tap. Ésta perla minimalista producida por Em, tiene el encanto de la revista MAD y el veneno de una serpiente. El grupo compagina el lanzamiento de "My Band" con el lanzamiento simultáneo de "40 Oz." (video y sencillo). La canción magistralmente producida por Trackboyz, le da al club la fuerza que necesita para comenzar la fiesta.
Eminem también contribuyó al ritmo frenético de "Git Up". Presenta los cantos inquietos de Em combinados con las espeluznantes cuerdas góticas, "Git Up" es una excitante burla callejera sobre los que intentan enfrentarse a su pandilla. Como dice el propio miembro del grupo, Kon Artis, también destacado productor, (aparece en los títulos de crédito como productor junto a Mr. Porter), "Em creó una canción que es pura adrenalina. Nos metimos en el estudio con la intención de destruir cualquier cosa que la gente pudiera pensar de D-12. Nos enfrentamos juntos a cualquier ataque que Em que pueda sifrir por parte de la prensa. D12 es más que un grupo, somos hermanos." Aunque los escépticos pretendan etiquetar la canción "Get My Gun" como un simple himno gangsta más, Bizarre va más allá. "Es otro momento más de esos que nos dedicamos a bromear en el estudio", explica. "Uno de los ingenieros de sonido dijo, ¿has estado alguna vez en un club y has visto a esos necios que se meten en una pelea. Un tipo que se precie siempre tiene que anunciar... '¡voy a sacar mi pistola (get mi gun)!' Es divertido, pero también es real". Mezclando un poco de R&B con su especial alcahueteo, Kon Artis escribió "U R the One". Una reminiscencia de un ritmo que Big Daddy Kane habría estado orgulloso de utilizar, Kon Artis ha creado una canción que examina la parte más amarga del amor pero también la más dulce, con su particular estilo cómico.
Lista de canciones:
N.º Título Autor(es) Productor(es)
1. «Git Up» M. Mathers, Luis Resto, Steve King, O. Moore, V. Carlisle Eminem, Luis Resto
2. «Loyalty» (con Obie Trice) M. Mathers, L. Resto, D. Porter, O. Trice, O. Moore, D. Holton, V. Carlisle, R. Johnson Eminem, Luis Resto
3. «Just Like U» T. Cottrell, R. Johnson Hi-Tek, Eminem, Luis Resto
4. «I'll Be Damned» D. Porter, O. Moore, R. Johnson, V. Carlisle Mr. Porter, Luis Resto
5. «Dude» (Skit) Eminem
6. «My Band» D. Porter, O. Moore, D. Holton, V. Carlisle, R. Johnson, M. Mathers, L. Resto, S. King Eminem, Luis Resto
7. «U R the One» D. Porter, M. Richardson, M. Elizondo, O. Moore, R. Johnson, D. Holton, V. Carlisle Mr. Porter
8. «6 in the Morning» M. Mathers, L. Resto, D. Porter, O. Moore, V. Carlisle Eminem, Luis Resto
9. «How Come» M. Mathers, D. Porter, D. Holton, D. Moore, B. Johnson Witt & Pep
10. «Leave Dat Boy Alone» M. Mathers, L. Resto, A. Thelusma, O. Moore, D. Porter, V. Carlisle Red Spyda, Eminem, Luis Resto
11. «Get My Gun» M. Mathers, L. Resto, S. King, O. Moore, V. Carlisle, D. Holton, D. Porter, R. Johnson Eminem, Luis Resto
12. «Bizarre» (Skit) Eminem
13. «Bitch» M. Mathers, L. Resto, D. Porter, O. Moore, D. Holton, V. Carlisle, R. Johnson Eminem, Luis Resto
14. «Steve's Coffee House» (Skit) Eminem
15. «D12 World» K. West, D. Porter, R. Johnson, O. Moore, V. Carlisle, D. Holton Kanye West
16. «40 Oz.» M. Williams, J. Kent, M. Mathers, R. Johnson, V. Carlisle, D. Holton Trackboyz
17. «Commercial Break» (con Young Zee) Mr. Porter
18. «American Psycho II» (con B-Real) A. Young, M. Elizondo, L. Freese, O. Moore, V. Carlisle, R. Johnson, M. Mathers Dr. Dre, Mike Elizondo
19. «Bugz 97» (Skit) Eminem
20. «Good Die Young» D. Porter, S. Rivers, R. Johnson, V. Carlisle, D. Holton, O. Moore, J. Rotem, P. Williams Mr. Porter
21. «Keep Talkin» (Bonus Track) M. Mathers, O. Moore, T. Martinez, G. Hughes, V. Carlisle, R. Johnson, D. Holton, M. Moore Night & Day
Un video de D12: