Modelos Notariales -Sociedades- Pte. III

Carta Compromiso para Conformacion de UTE CARTA COMPROMISO PARA LA CONFORMACION DE U.T.E Entre *, quien representa en éste acto a la sociedad "*", con domicilio en la calle *, inscripta en la Inspección General de Justicia *, por una parte; y por la otra * parte, quien representa en éste acto a la sociedad "*", con domicilio en la calle *, inscripta en la Inspección General de Justicia *; se reúnen con el objeto de: Primero: Comprometer a ambas sociedades a conformar una U.T.E. (unión transitoria de empresas), supeditando dicha conformación a la adjudicación de la Licitación Pública número *, la cual se llevará a cabo en *, a las * horas donde se hará la apertura de los sobres. Segundo: En el supuesto de que obtengan la adjudicación de la licitación pública mencionada la U.T.E. será integrada por las sociedades mencionadas "ut-supra", en el cual dicho contrato será redactado de acuerdo al artículo 377 y siguientes de la Ley Nacional 19.550, leyes concordantes y/o modificatorias. Tercero: La U.T.E. será conformada solamente para llevar a cabo el objeto de la licitación pública precedentemente mencionada, no pudiendo con la misma realizar ningún otro tipo de actividad que la estipulada en la bases y condiciones de la misma. Cuarto: La duración será la de la obra, servicio o suministro de que se trata la licitación pública objeto de la U.T.E. Quinto: En el caso de obtener la adjudicación de la licitación pública objeto de la conformación de la U.T.E. los representantes de ambas sociedades se comprometen a conformala en un tiempo no superior a treinta dias corridos, de la fecha por la cual se notifican de la adjudicación. Sexto: Para todos los efectos legales derivados del presente, las Partes constituyen domicilios especiales en los citados precedentemente, donde será válida toda notificación citación ó emplazamiento a que hubiere lugar, sometiéndose a la Competencia de los Tribunales Civiles Ordinarios de la Capital Federal, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles En la Ciudad de Buenos Aires, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, a los * dias del mes de septiembre de dos mil siete.- +++++++++++++++++++++++++++ Cambio de Sede Social y Eleccion de Autoridades CAMBIO DE SEDE SOCIAL y ELECCION DE AUTORIDADES: GROUP S.A..- ESCRITURA NUMERO SIETE.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, capital de la República Argentina, el *, ante mí, escribano autorizante, COMPARECE la persona que se identifica y expresa sus datos como se indica a continuación: *.- INTERVIENE en carácter de APODERADO de GROUP SOCIEDAD ANONIMA -con domicilio legal en *, Ciudad de Buenos Aires, CUIT *. Justifica la existencia jurídica de la sociedad, el carácter invocado y su habilidad para este otorgamiento, con los siguientes elementos: I.- ESTATUTO SOCIAL, otorgado el *, según escritura pasada ante mí, al folio * de este mismo registro a mi cargo.- En primera copia -que tengo a la vista para este acto- se INSCRIBIO en la Inspección General de Justicia el *, con el número * del libro * de Sociedades por Acciones.- II.- REFORMA del ESTATUTO SOCIAL, otorgada el *, según escritura pasada ante mí, al folio * de este mismo registro a mi cargo.- En primera copia, que tengo a la vista para este acto, se INSCRIBIO en la Inspección General de Justicia el *, con el número * del libro * de Sociedades por Acciones.- Y, III.- PODER GENERAL -con facultades suficientes para este acto- que le confirió su mandante el *, según escritura pasada ante mí, al folio * de este mismo registro a mi cargo.- En su matriz, lo tengo a la vista para este acto.- De todos los elementos relacionados, doy por íntegramente reproducidos sus textos en este lugar. Doy fe.- Y el compareciente -declarando que el mandato que ejerce se encuentra vigente y no le ha sido limitado, suspendido ni revocado en forma alguna- EXPRESA: PRIMERO.- 1.a) Que el directorio de la sociedad que representa, en reunión de fecha *, según acta número dieciocho labrada a los folios * del Libro de Actas de Directorio número Uno, rubricado por la Inspección General de Justicia el *, con el número *, ha convocado a Asamblea General Ordinaria para el día *, a efectos de tratar, entre otros puntos del Orden del Día, la designación del directorio por vencimiento de mandato.- 1.b.- Que, en cumplimiento de la convocatoria efectuada por el directorio, los accionistas procedieron a efectuar la Asamblea General Ordinaria el *, según acta número *, labrada al folio * del Libro de Actas de Asambleas número Uno, rubricado por la Inspección General de Justicia el *, con el número *.- Dicha acta, la tengo a la vista en su original y, transcripta en lo pertinente, dice. ACTA DE ASAMBLEA Nº *: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los *, siendo la hora *, se reúnen en la sede social de GROUP S.A. sita en la calle * de la Ciudad autónoma de Buenos Aires, los Sres. Accionistas que fueron citados oportunamente, dejándose constancia que según surge del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas se encuentra presente el cien por cien del capital social, resultando por lo tanto innecesarias las publicaciones pertinentes en el Boletín Oficial. Considerándose legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria, el presidente Sr. * invita pasar a considerar el primer punto del Orden del Día, el cual dice: !º) Designación de dos Accionistas para firmar el acta: Son designados por unanimidad los señores * ... A continuación se pasa a tratar el siguiente tema: 4º) Designación de Directores por vencimiento de mandatos: Luego de breve debate se resuelve por unanimidad, ratificar como único Director Titular con mandato hasta el * para ejercer la Presidencia del Directorio, al Sr. *. Asimismo se designa como Director Suplente con mandato hasta la misma fecha, al Sr. *. Déjase constancia que los mandatos se extenderán hasta ciento veinte días posteriores al cierre del ejercicio en fecha *, momento en que se considerarán los Estados Contables a dicha fecha para su aprobación.- Tratado dicho punto, se pasa a considerar el quinto y último punto, el cual reza: 5º) Ratificación del Poder General otorgado por la Sociedad al Sr. *: Luego de breve charla, se resuelve ratificar en todos sus términos el Poder General otorgado al Sr. *, DNI *, con fecha * ante el escribano * ... Cumplidos todos los puntos tratados y no habiendo otros asuntos que tratar y previa lectura de la presente acta, se levanta la reunión siendo la hora *, en el lugar y fecha supra indicados.- *.- *".- Hay dos firmas.- ES COPIA FIEL. Doy fe.- 1.c.- Que el asiento respectivo, labrado al folio * del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número *, rubricado por la Inspección General de Justicia el *, con el número *, que tengo a la vista en su original e, íntegramente transcriptos, dicen: "Asamblea General Ordinaria del *.- Número de Orden.- Año * - Día. Mes.- Accionista. Nombre y Apellido Completo.- Documento de Identidad. Domicilio.- Representante. Nombre y Apellido Completo. Documento de Identidad. Domicilio.- Cantidad de Acciones o Certificados.- Acciones.- Números de los Certificados, Acciones o Certificados.- Capital Pesos.- Cantidad de Votos.- Firmas.- 1.- *".- Hay una firma.- "Totales: 40.000.- 38.800.- 400.000.- 40.000.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a *, siendo la hora *, se cierra el presente Registro Depósito de Acciones, habiéndose comprometido a participar dos (2) accionistas por sí, representando el ciento por ciento del Capital Suscripto e Integrado.- *".- Hay una firma.- "En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los *, siendo la hora *, se cierra el presente Registro de Asistencia a Asambleas, habiéndose presentado 2 (dos) accionistas representando el ciento por ciento del Capital Social de Cuatrocientos mil pesos ($ 400.000), con derecho a Cuarenta mil votos (40.000) y cuyos títulos son nominativos no endosables.- *".- Hay una firma.- ES COPIA FIEL. Doy fe.- 1.d.- Que los datos personales de los directores son: Presidente, *, argentino, nacido el *, soltero, comerciante, titular del Documento Nacional de Identidad número *, CUIL *, domiciliado en *, Ituzaingó, Provincia de Buenos Aires; y, Director Suplente, *, argentino, nacido el *, casado, retirado de las Fuerzas Armadas; titular del Documento Nacional de Identidad número *, CUIL *, domiciliado en *, Ituzaingó, Provincia de Buenos Aires.- 1.e.- Que los directores elegidos han ACEPTADO sus CARGOS.- Y, 1.f.- Que los directores constituyen domicilio especial en *, Ciudad de Buenos Aires.- SEGUNDO.- 2.a.- Que el Directorio, en reunión de fecha *, según acta número *, labrada al folio * del Libro de Actas de Directorio número * ya relacionado, ha resuelto el CAMBIO del DOMICILIO de la SOCIEDAD.- Dicha acta, la tengo a la vista en su original, en el libro respectivo e, íntegramente transcripta, dice. "ACTA DE DIRECTORIO Nº *: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los *, siendo la hora *, se constituye en la sede social de Group S.A. sita en *, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el único Director titular Presidente Sr. *, quien firma al pie. El Presidente manifiesta que la presente tiene por objeto considerar el siguiente tema: Cambio de domicilio de la sociedad: Se informa que se procederá a cambiar el domicilio de la sociedad en los próximos días por estrictas razones operativas. Se resuelve fijar dicho domicilio en la calle * de la Ciudad Autónoma de Buenos aires, dejando sin efecto el domicilio anterior. Asimismo se deja constancia que se realizarán todos los trámites pertinentes ante la AFIP y ante la IGJ para que quede así registrado el domicilio fijado. No habiendo otros asuntos que considerar, el Presidente da por aprobado todo lo actuado y concluida su tarea, siendo la hora * en el lugar y fecha antes mencionados.- FIRMA. *".- Hay una firma.- ES COPIA FIEL. Doy fe.- Y, 2.b.- Que el compareciente, en el carácter comprobado, manifiesta que, a los efectos y dando cumplimiento al artículo segundo de la Resolución General número 10/04 de la Inspección General de Justicia, declara, bajo juramento, que el efectivo funcionamiento de la dirección y administración de los negocios sociales se desarrollan en la sede social cuyo cambio se solicita inscribir, o sea *, Ciudad de Buenos Aires.- Y, TERCERO.- Que autoriza a la doctora Graciela PERO, titular del Documento Nacional de Identidad número *para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio y publicar los edictos que indica la Ley en el Boletín Oficial.- PREVIA LECTURA, el compareciente RATIFICA lo expuesto y FIRMA -como acostumbra hacerlo- ante mí. Doy fe.- +++++++++++++++++++++++++++ Venta de Acciones VENTA DE ACCIONES *.- ESCRITURA NUMERO *.- En la ciudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina, el * , ante mí, escribano autorizante, COMPARECEN: Por una parte * .- Y, por la otra parte *.- * comparecientes hábiles y de mi conocimiento. Doy fe.- Así como de que * , DICE: I.- Que es accionista de la firma * -con domicilio legal en * constituída * INSCRIPTA *- en adelante llamada "la sociedad".- II.- Que el capital social de "la sociedad" es de * representado por * acciones * de valor nominal $ * cada una y * votos por acción.- III.- Que es propietario de * acciones * de valor nominal $ * cada una y * votos por acción, en adelante "las acciones", emitidas por "la sociedad".- IV.- Que dichas acciones se encuentran totalmente integradas.- V.- Que no pesa sobre las mismas derechos de prenda, usufructo o cualquier otro derecho real, así como que sobre las mismas no se ha trabado embargo ni ninguna otra medida cautelar que impida o limite su libre disponibilidad.- IV.- Que no pesa sobre LA PARTE VENDEDORA incapacidad de derecho o de hecho o inhibición general de bienes, prohibición de contratar, o cualquier otro tipo de limitación a la libre disponibilidad de sus derechos, como así también que no ha sido demandado en causas de contenido patrimonial ni está en cesación de pagos ni se le ha pedido la quiebra.- VII.- Que la situación patrimonial, como así también el valor de los activos y pasivos de "la sociedad", es el que surge de sus libros, comprobantes, balances y demás documentación contable.- VIII.- Que el funcionamiento de "la sociedad" es regular y corresponde a las constancias de los libros de actas, de registro de accionistas, de asistencia a asambleas y de directorio.- Y, IX.- Que "la sociedad" es propietaria exclusiva y está en posesión de todos los bienes de uso y de cambio que constan en sus libros.- Y los comparecientes resuelven celebrar el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES, en base a las siguientes estipulaciones y condiciones: 1) El señor * VENDE, CEDE y TRANSFIERE a favor del señor * (si es más de un adquirente agregar: quienes adquieren en la PROPORCION que se indicará) las * ACCIONES * de $ * valor nominal cada una, de * votos por acción de la firma * con todas las características detalladas en el apartado II).- 2) Las acciones vendidas se encuentran representadas por los siguientes títulos: (detallar los números de título, números de acciones que representan) cuya tradición le es dada en este acto, por LA PARTE VENDEDORA a LA PARTE COMPRADORA, sirviendo el presente de suficiente recibo al efecto, de acuerdo al siguiente detalle: (detallar las proporciones si es más de un comprador).- 3) A más de los títulos, integra el bien vendido la transmisión, a LA PARTE COMPRADORA, de todos los derechos derivados de las acciones, los dividendos que eventualmente les correspondieren, todo tipo de reservas y todo otro derecho que le corresponda o se derive de las acciones o del carácter de accionista.- 4) EL PRECIO total y definitivo convenido por las partes para la presente compraventa de acciones es de * (detallar la forma de pago y, en consecuencia, otorgar el correspondiente recibo y carta total de pago o, parcial, en su caso).- LA PARTE VENDEDORA coloca a la PARTE COMPRADORA en el mismo lugar, grado y prelación que le correspondían respecto a las acciones vendidas.- Por su parte, LA PARTE COMPRADORA declara: 1.- Que ACEPTA EXPRESAMENTE la transferencia de acciones realizada por LA PARTE VENDEDORA a su favor.- 2.- Que conoce y acepta la situación patrimonial de la sociedad.- 3.- Que realiza la presente compra en la siguiente proporción: * En consecuencia, dado que el precio corresponde a la totalidad de la operación, los efectos que el mismo producirá en cada uno de los COMPRADORES, serán proporcionales al porcentaje en que adquieren.- Y 4.- Que se obliga a notificar la presente transferencia a la sociedad, a efectos de que la misma proceda a su registración en el Libro de Registro de Accionistas.- TAMBIEN ESTA PRESENTE, desde el comienzo del acto, * , persona hábil y de mi conocimiento. Doy fe.- Así como de que DICE: que concurre a la presente a fin de manifestar su CONSENTIMIENTO con la presente venta realizada por su cónyuges, dando así cumplimiento a lo prescripto por el artículo 1277 del Código Civil.- PREVIA LECTURA, los comparecientes RATIFICAN lo expuesto y FIRMAN -como acostumbran hacerlo- ante mí. Doy fe.- +++++++++++++++++++++++++ Contradocumento CONTRADOCUMENTO Por el presente, el abajo firmante, *, argentino, nacido el *, soltero, empleado, Documento Nacional de Identidad *, CUIL *, domiciliado en *, Ciudad de Buenos Aires, DECLARO, BAJO JURAMENTO, lo siguiente: I.- Que las cuotas Doscientas (200) cuotas de Diez pesos ($ 10,00) de valor nominal cada una que suscribí en "* S.R.L." constituída según escritura de fecha de hoy, pasada ante el escribano de Ciudad de Buenos Aires, * al folio * del registro * a su cargo, la efectué, sin ánimo de perjudicar al fisco ni a terceros, a título de mera "prestanombre" de los cónyuges * (datos completos).- II.- Que por lo tanto, reconozco a los cónyuges * como TITULARES de las citadas cuotas sociales, no teniendo nada que reclamarle al respecto, ni ahora ni en el futuro y, obligándome a transferir la titularidad de dichas cuotas a los cónyuges * y/o a quien ellos me indiquen y/o a quien sus derechos legítimamente represente, tan pronto como se me lo solicite y sin necesidad de compensación económica alguna.- En prueba de conformidad, ratifico y firmo el presente contradocumento, en Buenos Aires, a los *.-