Modelos Notariales -Sociedades- Pte. II

En esto mejor q te ayude un contador!!!! Compromiso Previo de Fusion ABAR S.A. AYE S.A. COMPROMISO PREVIO DE FUSION Entre AAR S.A., con domicilio en , representada en este acto por el Sr. Carlos Federico, en su carácter de presidente y AYÉ S.A., con domicilio , representada en este acto por..................................... se conviene el presente Compromiso Previo de Fusión. · Exposición de motivos Abar S.A. y Ayé S.A. son empresas que pertenecen a los mismos accionistas y que, actualmente, desarrollan una actividad relacionada, dedicándose a la explotación de inmuebles urbanos y agropecuarios y a inversiones de carácter financiero. La fusión de ambas empresas producirá una simplificación operativa y una reducción importante de costos. · Fusión Abar S.A. y Ayé S.A. se comprometen a fusionar sus actividades mediante la absorción de AYE S.A. por parte de ABAR S.A. en la forma y condiciones que seguidamente se establecen. ABAR S.A. quedará como sociedad subsistente y AYÉ S.A. se disolverá sin liquidarse. · Balances Especiales Los Estados Contables que sirvan de base al acuerdo y que forman parte del mismo, son los Balances Especiales de ambas sociedades al 30.09.2001. Los mismos han sido preparados de acuerdo a normas técnico-profesionales, sobre bases homogéneas y criterios idénticos de valuación. Los Balances, juntamente con los informes de los Auditores y Síndicos, se encuentran copiados en los libros Inventario de las respectivas sociedades. · Aumento de capital de ABAR S.A. y emisión de acciones El capital social de Abar S.A. se aumentará de $ 0,60 a $ 200.000. El aumento de $ 199.999,40 se integrará de la siguiente forma: Capitalización del Ajuste de Capital de Abar S.A. $ 99.999,40; Absorción del Capital Social de Ayé S.A. $ 100.000,--. Se reformará el Estatuto Social de Abar S.A. y se emitirán 200.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de v/n $ 1,-- cada una y de 5 votos por acción. Estas acciones se entregan a los accionistas de Abar S.A. y Ayé S.A. en canje de las que actualmente poseen, en la forma que se indica en el punto siguiente. La emisión y canje de acciones se efectuarán cuando las resoluciones del presente compromiso se encuentren inscriptas en el Registro Público de Comercio. · Relación de canje de las acciones Como surge de los Balances al 30.09.01 que sirven de base a este acuerdo, los valores involucrados son los siguientes: Cantidad de acciones Capital Social $ Patrimonio Neto 30.09.2001 % ABAR S.A. 6.000.000 0,60 2.459.466,60 75,08 AYÉ S.A. 100.000 100.000,00 816.287,49 24,92 PATRIMONIO CONSOLIDADO 3.275.754,09 100,-- La relación de canje surge de la relación existente entre los patrimonios de las empresas que se fusionan. Como se expone en el cuadro anterior ésta es de un 24,92% para Ayé S.A. y un 75,08% en el caso de Abar S.A. En consecuencia, la relación de canje deberá ser tal que permita mantener estos porcentajes a los accionistas de cada sociedad en el capital consolidado después de la fusión. A estos fines, atendiendo a la realidad económica y para facilitar la operación de canje, se considerará en conjunto el aumento de capital por absorción de Ayé S.A. y el que se produce por la capitalización del ajuste de capital de Abar S.A. canjeándose las acciones que se emiten por las que se encuentran actualmente en circulación en la relación necesaria para obtener el resultado mencionado, tal como surge del siguiente cuadro: Cantidad de acciones en Circulación Emisión a canjear Relación De canje % Cantidad V/N Abar S.A. 6.000.000 75,08 150.160 150.160 39,9574 Ayé S.A. 100.000 24,92 49.840 49.840 2,0064 100,-- 200.000 200.000 Se canjearán 100.000 acciones de Ayé S.A. por 49.840 acciones de Abar S.A., resultando una relación de canje de 1 acción de Abar S.A. por 2,0064 acciones de Ayé S.A. Además se canjearán los 6.000.000 de acciones de Abar S.A., actualmente en circulación, por 150.160 nuevas acciones de la misma firma, resultando una relación de canje, en este caso, de una acción nueva por 39,9574 acciones actuales En el caso de que la relación de canje produzca como resultado en el total de cada caso fracciones de acciones se redondeará a una acción, en más o en menos, según la fracción sea mayor, o menor o igual a 0,50. · Reforma de Estatutos de ABAR S.A. Como consecuencia del aumento de capital acordado, Abar S.A. deberá reformar sus Estatutos Sociales. La reforma incluirá, además, adecuaciones a normas legales posteriores a su última inscripción y otras que se consideran convenientes, tal como se detalla a continuación: § Capital Social El capital actual de la sociedad emitido e inscripto en el Registro Público de Comercio es de $ 0,60 y las acciones en circulación son 6.000.000. Como consecuencia del aumento de capital acordado, el que incluye la fusión, el mismo se elevará a $ 200.000,-- y las acciones a 200.000. Se reformará el artículo 4º de los Estatutos Sociales con la siguiente redacción: “Artículo 4º: El capital social se fija en $ 200.000,-- (Doscientos mil), representado por 200.000 (Doscientas mil) acciones de $ 1,-- (uno) valor nominal cada una”. § Dirección y Administración Se acuerda modificar el artículo 7º de los Estatutos Sociales de la siguiente manera: “Artículo 7º: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto el número de miembros que fija la asamblea de accionistas, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco con mandato por tres ejercicios, pudiendo elegirse simultáneamente igual o menor número de suplentes, lo que integrarán el cuerpo en caso de ausencia o impedimento de los titulares, en el orden de su elección. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presentes. En caso de empate en las votaciones, el presidente del Directorio, o en su defecto quien presida la reunión, desempatará votando nuevamente. En su primera reunión el directorio designará un Presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en ausencia o impedimento. En garantía del ejercicio de sus funciones, los directores deberán depositar en la sociedad la suma de DOSCIENTOS PESOS en dinero efectivo, o su equivalente en títulos valores públicos”. · Administración Los negocios de las compañías serán administrados por sus respectivas autoridades hasta que la fusión se inscriba en el Registro Público de Comercio y a partir de esa fecha por Abar S.A., exclusivamente. · Asambleas Extraordinarias Las compañías tomarán medidas necesarias para que las Asambleas Extraordinarias de ambas consideren el presente compromiso y tomen las resoluciones necesarias para el cumplimiento del mismo. El presente Compromiso Previo, los Balances Especiales e Informes de los Síndicos, así como toda otra documentación pertinente será puesta a disposición de los accionistas en sus respectivas sedes sociales, con no menos de 15 días de anticipación al de las asambleas. Buenos Aires, * de diciembre de 2001 +++++++++++++++++++++++++++++ Acuerdo Definitivo de Fusion ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION POR ABSORCION.- “PRICE S.R.L.” y “COOPERS S.A.”.- TEXTO ORDENADO PRICE COOPERS S.R.L.”.- ESCRITURA NUMERO *.- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a *, ante mi, Escribano autorizante, comparecen Gustavo, argentino, casado, Documento Nacional de identidad *; y José, argentino, casado, Documento Nacional de Identidad *, domiciliados en la calle * de esta ciudad; mayores de edad, de mi conocimiento.- INTERVIENEN en nombre y representación de “PRICE S.R.L.” (en trámite de inscripción nueva denominación “Price Coopers S.R.L.”), CUIT. 30-*-1, la que tiene su domicilio legal en la calle *, de esta Ciudad, en su carácter de Gerentes de la misma; y el señor Jose, además, concurre en nombre y representación de “COOPERS S.A.”, CUIT. 30-*-5, la que tiene su domicilio legal en la calle *, de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del Directorio de la misma.- La personería invocada por los comparecientes, queda debidamente acreditada según la documentación que tengo a la vista, lo que será relacionado al final de la presente escritura, en el Apartado Décimo Primero.- Y los comparecientes en el carácter invocado y acreditado, manifestando que las sociedades que representan se encuentran vigentes y que continúan en los cargos de Gerentes y Presidente de las mismas, DICEN: Que sus representadas han resuelto la Fusión de Price S.R.L. (en trámite de inscripción nueva denominación “Price Coopers S.R.L.”) y Coopers & Cia. – Consultores S.A., mediante la absorción de esta última por parte de la primera con efecto al primer de enero de 2002, y en consecuencia vienen a otorgar la presente escritura pública a efectos de formalizar el ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION al que han arribado las sociedades precitadas, dejando constancia asimismo que se ha dado cumplimiento a todos y cada uno de los requisitos establecidos por el artículo 88, Inciso I de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y normas específicas de la Inspección General de Justicia, a cuyos efectos declaran: APARTADO PRIMERO: El respectivo compromiso previo de fusión, fue otorgado con fecha 21 de febrero de 2002, en base a la aprobación y autorización otorgada por resolución del órgano administrador de ambas sociedades participantes en esta fusión, las que serán transcriptas en el Apartado Sexto de la presente. APARTADO SEGUNDO: Que el mismo fue ratificado en Asamblea General Extraordinaria por los socios de Price S.R.L., y por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Coopers & Cia. – Consultores S.A., ambas de fecha 26 de marzo de 2002.- APARTADO TERCERO: Ninguno de los socios de las sociedades otorgantes ha ejercido el derecho de receso.- APARTADO CUARTO: Las publicaciones ordenadas por el artículo 83, inciso tercero de la ley de Sociedades Comerciales (19.550), se efectuaron en el Boletín Oficial los días 9, 10 y 11 de abril de 2002 y en el diario La Prensa, los días 10, 11 y 12 de abril de 2002.- APARTADO QUINTO: Que habiendo vencido el plazo que establece la ley, no se han presentado acreedores haciendo uso del derecho de oposición que la misma les confiere.- APARTADO SEXTO: Que los representantes de “PRICE S.R.L.”, y “COOPERS & CIA. – CONSULTORES S.A.”, me solicitan transcriba las actas de Gerencia y Directorio relacionadas en el apartado primero, y las Actas de Asamblea relacionadas en el apartado segundo precedentes, así como los folios del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a Asambleas Generales de “Coopers & Cia. - Consultores S.A.”, las que son del siguiente tenor: “Acta de Gerencia - En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2002, siendo las 11:30 horas, se reúnen en la sede social de *, Capital Federal los miembros de la gerencia de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.), que firman al pie de la presente. Preside la reunión el Sr. Gustavo quien expresa que conforme a las conversaciones que se han mantenido con los socios, es propósito de los mismos materializar una reorganización empresaria consistente en la fusión por absorción de Price Coopers S.R.L. (sociedad absorbente) y Coopers & Cia. – Consultores S.A. (sociedad absorbida). Continua manifestando el Sr. Gustavo que en el marco de lo expuesto precedentemente, el día 21 de febrero de 2002 se ha suscripto el siguiente: “COMPROMISO PREVIO DE FUSION: Entre Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.), con domicilio en * de esta Capital Federal, representada en este acto por sus gerentes Sres. Héctor y José Luis, denominada en adelante P&C por una parte y Coopers & Cia. – Consultores S.A., con domicilio en la calle * de esta Capital Federal, representada en este acto por su Presidente, Sr. Gustavo, denominada en adelante C&L, se conviene, en el marco de una reorganización empresaria celebrar el siguiente Compromiso Previo de Fusión: PRIMERO: P&C y C&L se comprometen a fusionar sus actividades mediante los aportes recíprocos de activos, pasivos, derechos y obligaciones que dichas empresas poseen, produciéndose la transferencia total de los mismos a P&C como sociedad absorbente. Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de las empresas existentes la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de cada una de las empresas intervinientes. En consecuencia P&C continuará con todas las actividades de las sociedades reorganizadas. SEGUNDO: La utilización optimizada de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, que permitirá una racionalización de costos, son los motivos y las finalidades que se han considerado importantes para la realización de la presente fusión. TERCERO: A efectos de materializar esta fusión P&C será la sociedad absorbente, quedando por lo tanto subsistente, mientras que C&L será la sociedad absorbida, que se disolverá sin liquidarse. CUARTO: Los balances que sirven de base a la fusión son los confeccionados por las sociedades al 31 de diciembre de 2001 transcriptos en los respectivos libros de Inventarios y Balances. QUINTO: Este compromiso previo será aprobado por los órganos de administración de ambas empresas y deberá ser ratificado por las asambleas generales extraordinarias respectivas. SEXTO: La fecha de fusión se fija con efecto al 1 de enero de 2002, a partir de cuya fecha inclusive las operaciones de C&L han sido y deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de P&C. SEPTIMO: La presente fusión se formalizará en los términos establecidos en materia tributaria para su encuadramiento en la figura de “reorganización de sociedades” conforme lo dispuesto por el artículo 77 inciso a) y c) de la ley del Impuesto a las Ganancias. OCTAVO: A partir del 1 de enero de 2002 P&C asume la responsabilidad por todo el personal en relación de dependencia de C&L a quien respetará los derechos por antigüedad o que por otras razones le correspondan. NOVENO: Para la determinación del nuevo capital de P&C, se deja constancia de que los capitales de P&C y C&L son los siguientes: P&C: $ 387.343.- totalmente suscripto e integrado, representado por 387.343 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una y un voto cada una; y C&L: $ 1.888.930.- totalmente suscripto e integrado, representado por 188.893 acciones ordinarias escriturales de $ 10.- valor nominal cada una y un voto por acción. DÉCIMO: Consecuencia de la composición del capital accionario de P&C y de C&L según se indica en la cláusula décima del presente, y de acuerdo a lo preacordado con la totalidad de los accionistas de las sociedades reorganizadas, la fusión se materializará mediante un aumento de capital de $ 1.612.657.- por parte de P&C que será entregado en canje a los accionistas de C&L, en proporción a sus tenencias en esa sociedad. DÉCIMO PRIMERO: Para dar efecto a lo establecido precedentemente, P&C aumentará su capital en la suma de $ 1.612.657.- y consecuentemente procederá a modificar el artículo 4 de su contrato social conforme al siguiente texto: “ARTICULO 4: El capital social se fija en la suma de $ 2.000.000.- (pesos dos millones) dividido en 2.000.000 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscripto e integrado por cada uno de los socios conforme el siguiente detalle: PRICE COOPERS SOCIEDAD COLECTIVA 1.998.008 cuotas sociales y SOUTH CORPORATION LTD 1.992 cuotas sociales.” DÉCIMO SEGUNDO: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación del presente acuerdo, así como en todo lo que se refiere a la fusión de estas sociedades será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial de la ciudad de Buenos Aires, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en los consignados ut-supra. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto en la ciudad de Buenos Aires a los 21 días del mes de febrero de 2002.” Luego de un cambio de opiniones se aprueban por unanimidad todas las gestiones realizadas y el compromiso precedentemente transcripto. A esta altura el Sr. Gustavo manifiesta que, tal como se menciona en el compromiso precedentemente aprobado la fusión se lleva a cabo en base al balance especial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2001. Asimismo, se ha preparado un balance consolidado de fusión a dicha fecha, que se pone a consideración de los gerentes. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve aprobar el balance especial al 31 de diciembre de 2001 y el balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001 y que los mismos sean transcriptos al libro Inventarios y Balances. Finalmente, a efectos de que los socios traten los temas anteriormente enunciados, se resuelve por unanimidad convocar a una reunión de socios a celebrarse el día 26 de marzo de 2002 a las 16.00 horas en la sede sita en * de esta Capital Federal, para tratar el siguiente orden del día: 1. Designación de dos socios para firmar el acta. 2. Consideración del balance especial al 31 de diciembre de 2001 y del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001. 3. Consideración del compromiso previo de fusión. Relación de canje. 4. Reforma del artículo 4 de los estatutos sociales. Aumento de capital. Prima de fusión. Renuncia del derecho de preferencia. 5. Autorizaciones. Finalmente deja constancia de que atento a tratarse de una reunión de socios unánime no se publicarán edictos de convocatoria a la misma. Sin otro asunto que tratar se levanta la sesión siendo las 12:30 horas.- Siguen las firmas.”- Es copia fiel del Acta de Gerencia del 5 de marzo de 2002, la que obra a fojas 98 a 100 del Libro de Actas número 1, rubricado el 3 de julio de 1996, bajo número 47830-96.- “Acta de Directorio N° 56 - En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2002, siendo las 09:30 horas, se reúnen en la sede social de *, Capital Federal los directores de Coopers & Cia. – Consultores S.A., que firman al pie de la presente. Toma la palabra el Sr. Gustavo quien expresa que conforme a las conversaciones que se han mantenido con los accionistas, es propósito de los mismos materializar una reorganización empresaria consistente en la fusión por absorción de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) (sociedad absorbente) y Coopers & Cia. – Consultores S.A. (sociedad absorbida). Continua manifestando el Sr. Gustavo que en el marco de lo expuesto precedentemente, el día 21 de febrero de 2002 se ha suscripto el siguiente: “COMPROMISO PREVIO DE FUSION: Entre Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.), con domicilio en * de esta Capital Federal, representada en este acto por sus gerentes Sres. Héctor y José Luis, denominada en adelante P&C por una parte y Coopers & Cia. – Consultores S.A., con domicilio en la calle * de esta Capital Federal, representada en este acto por su Presidente, Sr. Gustavo, denominada en adelante C&L, se conviene, en el marco de una reorganización empresaria celebrar el siguiente Compromiso Previo de Fusión: PRIMERO: P&C y C&L se comprometen a fusionar sus actividades mediante los aportes recíprocos de activos, pasivos, derechos y obligaciones que dichas empresas poseen, produciéndose la transferencia total de los mismos a P&C como sociedad absorbente. Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de las empresas existentes la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de cada una de las empresas intervinientes. En consecuencia P&C continuará con todas las actividades de las sociedades reorganizadas. SEGUNDO: La utilización optimizada de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, que permitirá una racionalización de costos, son los motivos y las finalidades que se han considerado importantes para la realización de la presente fusión. TERCERO: A efectos de materializar esta fusión P&C será la sociedad absorbente, quedando por lo tanto subsistente, mientras que C&L será la sociedad absorbida, que se disolverá sin liquidarse. CUARTO: Los balances que sirven de base a la fusión son los confeccionados por las sociedades al 31 de diciembre de 2001 transcriptos en los respectivos libros de Inventarios y Balances. QUINTO: Este compromiso previo será aprobado por los órganos de administración de ambas empresas y deberá ser ratificado por las asambleas generales extraordinarias respectivas. SEXTO: La fecha de fusión se fija con efecto al 1 de enero de 2002, a partir de cuya fecha inclusive las operaciones de C&L han sido y deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de P&C. SEPTIMO: La presente fusión se formalizará en los términos establecidos en materia tributaria para su encuadramiento en la figura de “reorganización de sociedades” conforme lo dispuesto por el artículo 77 inciso a) y c) de la ley del Impuesto a las Ganancias. OCTAVO: A partir del 1 de enero de 2002 P&C asume la responsabilidad por todo el personal en relación de dependencia de C&L a quien respetará los derechos por antigüedad o que por otras razones le correspondan. NOVENO: Para la determinación del nuevo capital de P&C, se deja constancia de que los capitales de P&C y C&L son los siguientes: P&C: $ 387.343.- totalmente suscripto e integrado, representado por 387.343 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una y un voto cada una; y C&L: $ 1.888.930.- totalmente suscripto e integrado, representado por 188.893 acciones ordinarias escriturales de $ 10.- valor nominal cada una y un voto por acción. DÉCIMO: Consecuencia de la composición del capital accionario de P&C y de C&L según se indica en la cláusula décima del presente, y de acuerdo a lo preacordado con la totalidad de los accionistas de las sociedades reorganizadas, la fusión se materializará mediante un aumento de capital de $ 1.612.657.- por parte de P&C que será entregado en canje a los accionistas de C&L, en proporción a sus tenencias en esa sociedad. DÉCIMO PRIMERO: Para dar efecto a lo establecido precedentemente, P&C aumentará su capital en la suma de $ 1.612.657.- y consecuentemente procederá a modificar el artículo 4 de su contrato social conforme al siguiente texto: “ARTICULO 4: El capital social se fija en la suma de $ 2.000.000.- (pesos dos millones) dividido en 2.000.000 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscripto e integrado por cada uno de los socios conforme el siguiente detalle: PRICE COOPERS SOCIEDAD COLECTIVA 1.998.008 cuotas sociales y SOUTH CORPORATION LTD 1.992 cuotas sociales.” DÉCIMO SEGUNDO: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación del presente acuerdo, así como en todo lo que se refiere a la fusión de estas sociedades será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial de la ciudad de Buenos Aires, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en los consignados ut-supra. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto en la ciudad de Buenos Aires a los 21 días del mes de febrero de 2002.” Luego de un cambio de opiniones se aprueban por unanimidad todas las gestiones realizadas y el compromiso precedentemente transcripto. A esta altura el Sr. Presidente manifiesta que, tal como se menciona en el compromiso precedentemente aprobado la fusión se lleva a cabo en base al balance especial de la Sociedad preparado al 31 de diciembre de 2001. Asimismo, se ha preparado un balance consolidado de fusión a dicha fecha, que se pone a consideración de los Sres. Directores. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve aprobar el balance especial al 31 de diciembre de 2001 y el balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001 y que los mismos sean transcripto al libro Inventarios y Balances. Finalmente, a efectos de que los accionistas traten los temas anteriormente enunciados, se resuelve por unanimidad convocar a una asamblea general extraordinaria a celebrarse el día 26 de marzo de 2002 a las 18.00 horas en la sede sita en * de esta Capital Federal, para tratar el siguiente orden del día: 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2. Consideración del balance especial al 31 de diciembre de 2001 y del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001. 3.Consideración del compromiso previo de fusión. Relación de canje. 4. Disolución anticipada de la sociedad. 5. Autorizaciones. Finalmente deja constancia de que atento a tratarse de una asamblea unánime no se publicarán edictos de convocatoria a la misma. Sin otro asunto que tratar se levanta la sesión siendo las 10.45 horas”.- Es copia fiel del Acta de Directorio del 5 de Marzo de 2002, la que obra a fojas 91 y 92 del Libro de Actas de Directorio número 1 de la Sociedad rubricado el 1º de octubre de 1993, bajo el número C *.- “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA - En la ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de marzo de 2002 siendo las 16:00 horas en la sede social * se reúnen en asamblea general extraordinaria unánime los socios de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) que representan el 100% del capital y votos de la Sociedad, PRICE COOPERS SOCIEDAD COLECTIVA, titular de 386.956 cuotas sociales, y SOUTH AMERICAN CORPORATION LTD, titular de 387 cuotas sociales, quienes asisten por mandatario. Por unanimidad se resuelve que la reunión sea presidida por el Sr. José, quien luego de constatar el quórum pasa a dar lectura al orden del día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta.; 2) Consideración del balance especial al 31 de diciembre de 2001 y del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001; 3) Consideración del compromiso previo de fusión. Relación de canje.; 4) Reforma del artículo 4 de los estatutos sociales. Aumento de capital. Prima de fusión. Renuncia del derecho de preferencia; 5) Aprobación del texto ordenado del contrato social; 6) Autorizaciones. A continuación se pone en consideración de los accionistas el primer punto del orden del día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. Son designados por unanimidad los representantes de ambos accionistas para que suscriban el acta junto con el Sr. Presidente. En consideración el segundo punto del orden del día, que dice: 2) Consideración del balance especial al 31 de diciembre de 2001 y del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001. Manifiesta el Sr. Presidente que la Gerencia ha preparado los estados contables especiales al 31 de diciembre de 2001 que fueron tomados como base para el Compromiso Previo de Fusión y para la preparación del balance consolidado de fusión. Se somete a consideración los referidos estados contables especiales al 31 de diciembre de 2001 y el balance consolidado de fusión a esa misma fecha, resultando ambos aprobados por unanimidad en la forma en que fueron presentados por la Gerencia. En consideración el tercer punto del orden del día, que dice: 3) Consideración del compromiso previo de fusión. Relación de canje. En uso de la palabra, el Sr. Presidente expresa que el 21 de febrero del corriente se suscribió el compromiso previo de fusión y que fuera aprobado el día 5 de marzo del corriente por los órganos de administración de las sociedades intervinientes, tal como se transcribe a continuación: COMPROMISO PREVIO DE FUSION - Acto seguido, la asamblea por unanimidad resuelve lo siguiente: A) Aprobar la fusión de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) y Coopers & Cia. – Consultores S.A. mediante la absorción de esta última por parte de la primera, con efecto a partir del 1 de enero de 2002. B) Aprobar el compromiso previo de fusión precedentemente transcripto. C) Autorizar a cualquiera de los gerentes para que actuando en forma individual e indistinta suscriban el acuerdo definitivo de fusión con la sociedad absorbida; D) Aprobar la relación de cambio establecida en el compromiso previo de fusión que será un aumento de capital de $ 1.612.657.- por parte de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) que será entregado en canje a los accionistas de Coopers & Cia. – Consultores S.A., en proporción a sus tenencias en esa sociedad. Sobre tablas el cuarto punto del orden del día, que dice: 4) Reforma del artículo 4 de los estatutos sociales. Aumento de capital. Prima de fusión. Renuncia del derecho de preferencia. Manifiesta el Sr. Presidente que, en el marco de la fusión aprobada en este acto, es necesario aumentar el capital de la sociedad elevándolo de $ 387.343.- a $ 2.000.000.-, o sea en $ 1.612.657.-, a fin de dar cumplimiento a la relación de cambio aprobada en el punto anterior, y constituyendo una prima de fusión por $ 276.273.- A tal efecto, los socios por unanimidad renuncian expresamente a su derecho de preferencia. A fin de instrumentar el aumento, por unanimidad se resuelve modificar el artículo 4 del contrato social, que quedará redactado conforme al siguiente texto: “ARTICULO 4: El capital social se fija en la suma de $ 2.000.000.- (pesos dos millones) dividido en 2.000.000 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscripto e integrado por cada uno de los socios conforme el siguiente detalle: PRICE COOPERS SOCIEDAD COLECTIVA 1.998.008 cuotas sociales y SOUTH AMERICAN CORPORATION LTD 1.992 cuotas sociales.” En consideración el quinto punto del orden del día, que dice: 5) Aprobación del texto ordenado del contrato social. Aún con la palabra el Sr. Llaberia, manifiesta que a fin de tener todo el contrato social reunido en un único documento, es conveniente aprobar un texto ordenado, que contenga las reformas aprobadas en esta reunión. Puesto a consideración de los socios, la moción resulta aprobada por unanimidad. Asimismo, se resuelve que el texto ordenado se transcriba a libros a continuación del acta de la asamblea. En consideración el sexto y último punto del orden del día, que dice: 6) Autorizaciones. Por último, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. Julio A. Pueyrredón, Norberto O. Gorziglia, Patricio Pablo Rojo, Leticia Pereyra, Diego Di Giacomo, Martín A. Fandiño, Mariana Horvath, Dolores Aispuru y/o Diego Pérez Rodríguez, para que cualquiera de ellos en forma indistinta realice los trámites necesarios para obtener la inscripción de las resoluciones de la presente asamblea ante la Inspección General de Justicia. A tal efecto podrán contestar vistas, allanarse a las observaciones que pudiera formularse y realizar cuantos más actos y gestiones sean necesarios para inscribir las resoluciones adoptadas en el Registro Público de Comercio. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17.00 horas. TEXTO ORDENADO DEL CONTRATO (Art. 3 conf. AGE 18/1/ 02 y art. 4 conf. Fusión) PRIMERO: La sociedad se denomina Price Coopers S.R.L., es continuadora de Price Waterhouse Consultores de Empresas S.R.L., y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo los administradores establecer sucursales, agencias o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país. SEGUNDO: Su duración es de 99 años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros en el país o en el extranjero a las siguientes actividades comerciales, financieras o de servicios: a) Adquirir, vender, alquilar, importar y exportar todo tipo de partes, piezas, componentes, equipos, maquinarias y herramientas, mecánicas, eléctricas, electrónicas, ópticas y sistemas de información para la obtención, transmisión y procesamiento de imágenes, voz y datos, máquinas y sistemas para el procesamiento de la palabra tales como máquinas de escribir, equipos de dictar y máquinas de copiar, medios de almacenamiento, programas, productos accesorios, suministros y en general todo tipo de sistemas de oficina o personales. Brindar todo tipo de servicios relacionados con estos bienes. b) Análisis, programación, capacitación e implantación de sistemas manuales o electrónicos de información, administración, producción o control, elaboración, publicación, distribución, licencia, compraventa, importación, exportación, arrendamiento de todo tipo de programas, ediciones, documentación y sistemas de programación. c) Investigación y desarrollo referidos directa o indirectamente con las actividades descriptas precedentemente. d) Entrenamiento y educación de personas en la aplicación, operación, programación, reparación y mantenimiento de los equipos y programas mencionados. e) Operación de centros de computación y la prestación de servicios a terceros. f) Provisión y comercialización de servicios y equipos de comunicación electrónica y de redes para consulta y distribución de información. g) Prestar toda clase de servicios, técnicos, industriales, de producción, administrativos, impositivos, de comercialización, de consultoría, de asesoramiento, de capacitación o de supervisión en el país o en el extranjero a particulares y/o empresas, y/u organismos públicos. h) Servicios de asesoramiento, investigación, planificación, supervisión, dirección, organización y reorganización de empresas y demás actividades conexas o semejantes. i) Celebrar e intervenir en toda clase de negocios, mercantiles por cuenta propia o de terceros así como realizar y ejecutar todos los actos y operaciones comerciales y civiles que sean necesarias o convenientes para la realización de sus objetos sociales o conexas con los mismos. j) Mandatos, mediante la realización de toda clase de actos de representación, mediación, agente o factor, consignación, distribución, custodia y administración de servicios y productos incluidos en el objeto. k) Dar o tomar dinero en préstamo, a largo, mediano o corto plazo, con o sin garantías reales o personales, emisión de debentures, obligaciones negociables, contratos comprobatorios de adeudo y garantizar su pago por cualquier medio. Otorgar facilidades de pago, créditos y financiaciones para el desarrollo de sus actividades; compra, venta y negociación de títulos y acciones y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, siempre que se relacionen con las operaciones normales de la sociedad, exceptuándose las operaciones previstas por la ley de Entidades Financieras u otras que requieran el concurso público. l) Otorgar en el país o en el extranjero garantías, fianzas y avales a favor de terceros. Para la realización del objeto social la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y este contrato, y en general realizar toda actividad de cualquier tipo que estuviera directa o indirectamente relacionada con las operaciones descriptas. En la eventualidad de que el desarrollo de algunas de las actividades vinculadas al objeto social se encuentren reglamentadas como ejercicio profesional y reservadas a profesionales con título habilitante, las mismas serán llevadas a cabo por estos profesionales con el respectivo título habilitante y la pertinente inscripción en la matrícula correspondiente. CUARTO: El capital social se fija en la suma de $ 2.000.000.- (pesos dos millones) dividido en 2.000.000 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscripto e integrado por cada uno de los socios conforme el siguiente detalle: PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTING AMERICA DEL SUR SOCIEDAD COLECTIVA 1.998.008 cuotas sociales y SOUTH AMERICAN FINANCE CORPORATION LTD 1.992 cuotas sociales. QUINTO: La administración y dirección de los negocios sociales, la representación legal y el uso de la firma social será ejercida individualmente por los Gerentes. Dichos gerentes que podrán ser socios o no, serán designados anualmente por la Asamblea que considere el balance general, en un número a ser fijado por la misma no inferior a tres, pudiendo ser reelegibles. Los Gerentes tendrán todas las facultades para realizar los actos, contratos y negocios tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9no. del decreto ley 5965/63. También podrán otorgar poderes generales o especiales, judiciales – inclusive para querellar criminalmente – o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzguen conveniente y con o sin facultad de sustitución, debiendo otorgar los instrumentos necesarios dos cualesquiera de los Gerentes. A los fines de otorgar cualquier escritura pública en nombre de la Sociedad se requerirán las firmas de dos cualesquiera de los Gerentes. Los Gerentes depositarán en la Sociedad en concepto de garantía la suma de $100. SEXTO: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo 159, 1ra. parte, párrafo 2° de la Ley 19.550. Rigen las mayorías previstas en el artículo 160 de la citada ley y cada cuota dará derecho a un voto. Toda comunicación o citación a los socios se sujetará a lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo, de la Ley 19.550. SEPTIMO: Las cuotas son transmisibles únicamente a personas físicas o jurídicas que hayan sido aceptadas como socios por el 75% del capital social y votos rigiendo las disposiciones del artículo 152 de la Ley 19.550. OCTAVO: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración. NOVENO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) la asamblea de socios determinará la remuneración de los gerentes que les correspondan, así como comisiones especiales o funciones técnico–administrativas que les hayan sido asignadas; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. DECIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por los gerentes o por la o las personas que designen los socios.- Siguen las firmas”.- Es copia fiel del Acta de Asamblea del 26 de Marzo de 2002, la que obra a fojas 100 a 104 del Libro de Actas de Asambleas número 1 de la sociedad, rubricado el 3 de julio de 1996, bajo el número 47830-96.- “Acta de Asamblea N° 21 - En la ciudad de Buenos Aires a los 26 días del mes de marzo de 2002, siendo las 18:00 horas, en la sede social, se reúnen los accionistas de Coopers & Cia. – Consultores S.A., cuya nómina consta en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas. Por unanimidad se resuelve que preside la asamblea general extraordinaria el Sr. José M. Llabería, quien la declara formalmente constituida con la asistencia de 2 accionistas, ambos por mandatario, tenedores de 188.893 acciones ordinarias escriturales, que dan derecho a igual cantidad de votos y que representan el 100% del capital social. Por tal motivo, la presente asamblea se celebra con carácter de unánime en los términos del último párrafo del artículo 237 de la ley 19.550. No formulando los accionistas objeciones relativas a la constitución y validez del acto, se abre la asamblea y se pasa a tratar el siguiente orden del día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2) Consideración del balance especial al 31 de diciembre de 2001 y del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001; 3) Consideración del compromiso previo de fusión. Relación de canje; 4) Disolución anticipada de la sociedad 5) Autorizaciones. A continuación se pone en consideración de los accionistas el primer punto del orden del día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve designar a los representantes de ambos accionistas para que suscriban el acta de la presente asamblea. En consideración el segundo punto del orden del día, que dice: 2) Consideración del balance especial al 31 de diciembre de 2001 y del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2001. Manifiesta el Sr. Presidente que el Directorio ha preparado los estados contables especiales al 31 de diciembre de 2001 que fueron tomados como base para el Compromiso Previo de Fusión y para la preparación del balance consolidado de fusión. Se somete a consideración los referidos estados contables especiales al 31 de diciembre de 2001 y el balance consolidado de fusión a esa misma fecha, resultando ambos aprobados por unanimidad en la forma en que fueron presentados por el Directorio. En consideración el tercer punto del orden del día, que dice: 3) Consideración del compromiso previo de fusión. Relación de canje. En uso de la palabra, el Sr. Presidente expresa que el 21 de febrero del corriente se suscribió el compromiso previo de fusión y que fuera aprobado el día 5 de marzo del corriente por los órganos de administración de las sociedades intervinientes, tal como se transcribe a continuación: “COMPROMISO PREVIO DE FUSION: Entre Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.), con domicilio en * de esta Capital Federal, representada en este acto por sus gerentes Sres. Héctor y José, denominada en adelante P&C por una parte y Coopers & Cia. – Consultores S.A., con domicilio en la calle * de esta Capital Federal, representada en este acto por su Presidente, Sr. Gustavo, denominada en adelante C&L, se conviene, en el marco de una reorganización empresaria celebrar el siguiente Compromiso Previo de Fusión: PRIMERO: P&C y C&L se comprometen a fusionar sus actividades mediante los aportes recíprocos de activos, pasivos, derechos y obligaciones que dichas empresas poseen, produciéndose la transferencia total de los mismos a P&C como sociedad absorbente. Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de las empresas existentes la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de cada una de las empresas intervinientes. En consecuencia P&C continuará con todas las actividades de las sociedades reorganizadas. SEGUNDO: La utilización optimizada de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, que permitirá una racionalización de costos, son los motivos y las finalidades que se han considerado importantes para la realización de la presente fusión. TERCERO: A efectos de materializar esta fusión P&C será la sociedad absorbente, quedando por lo tanto subsistente, mientras que C&L será la sociedad absorbida, que se disolverá sin liquidarse. CUARTO: Los balances que sirven de base a la fusión son los confeccionados por las sociedades al 31 de diciembre de 2001 transcriptos en los respectivos libros de Inventarios y Balances. QUINTO: Este compromiso previo será aprobado por los órganos de administración de ambas empresas y deberá ser ratificado por las asambleas generales extraordinarias respectivas. SEXTO: La fecha de fusión se fija con efecto al 1 de enero de 2002, a partir de cuya fecha inclusive las operaciones de C&L han sido y deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de P&C. SEPTIMO: La presente fusión se formalizará en los términos establecidos en materia tributaria para su encuadramiento en la figura de “reorganización de sociedades” conforme lo dispuesto por el artículo 77 inciso a) y c) de la ley del Impuesto a las Ganancias. OCTAVO: A partir del 1 de enero de 2002 P&C asume la responsabilidad por todo el personal en relación de dependencia de C&L a quien respetará los derechos por antigüedad o que por otras razones le correspondan. NOVENO: Para la determinación del nuevo capital de P&C, se deja constancia de que los capitales de P&C y C&L son los siguientes: P&C: $ 387.343.- totalmente suscripto e integrado, representado por 387.343 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una y un voto cada una; y C&L: $ 1.888.930.- totalmente suscripto e integrado, representado por 188.893 acciones ordinarias escriturales de $ 10.- valor nominal cada una y un voto por acción. DÉCIMO: Consecuencia de la composición del capital accionario de P&C y de C&L según se indica en la cláusula décima del presente, y de acuerdo a lo preacordado con la totalidad de los accionistas de las sociedades reorganizadas, la fusión se materializará mediante un aumento de capital de $ 1.612.657.- por parte de P&C que será entregado en canje a los accionistas de C&L, en proporción a sus tenencias en esa sociedad. DÉCIMO PRIMERO: Para dar efecto a lo establecido precedentemente, P&C aumentará su capital en la suma de $ 1.612.657.- y consecuentemente procederá a modificar el artículo 4 de su contrato social conforme al siguiente texto: “ARTICULO 4: El capital social se fija en la suma de $ 2.000.000.- (pesos dos millones) dividido en 2.000.000 cuotas de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscripto e integrado por cada uno de los socios conforme el siguiente detalle: PRICE COOPERS SOCIEDAD COLECTIVA 1.998.008 cuotas sociales y SOUTH AMERICAN CORPORATION LTD 1.992 cuotas sociales.” DÉCIMO SEGUNDO: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación del presente acuerdo, así como en todo lo que se refiere a la fusión de estas sociedades será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial de la ciudad de Buenos Aires, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en los consignados ut-supra. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto en la ciudad de Buenos Aires a los 21 días del mes de febrero de 2002.” Acto seguido, la asamblea resuelve por unanimidad lo siguiente: A) Aprobar la fusión de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) y Coopers & Cia. – Consultores S.A. mediante la absorción de la última por parte de la primera, con efecto a partir del 1 de enero de 2002. B) Aprobar el compromiso previo de fusión precedentemente transcripto. C) Autorizar al Sr. Gustavo, a suscribir el acuerdo definitivo de fusión con Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.). D) Aprobar la relación de cambio establecida en el compromiso previo de fusión que será un aumento de capital de $ 1.612.657.- por parte de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) que será entregado en canje a los accionistas de Coopers & Cia. – Consultores S.A., en proporción a sus tenencias en esa sociedad. En consideración el cuarto punto del orden del día, que dice: 4) Disolución anticipada de la sociedad. Manifiesta el Sr. Presidente que, atento a la fusión por absorción resuelta precedentemente, se hace necesario proceder a la disolución anticipada de la sociedad, sin necesidad de liquidarla, por cuanto todos sus activos y pasivos pasan a formar parte del patrimonio de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.). Por tal motivo, se resuelve por unanimidad: A) Disolver anticipadamente a Coopers & Cia. – Consultores S.A. en el marco de la fusión anteriormente resuelta. B) Que la administración de Coopers & Cia. – Consultores S.A. quede a cargo de la gerencia de Price S.R.L. (En trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.) a partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión. En consideración el quinto y último punto del orden del día, que dice: 5) Autorizaciones. Por último, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. * para que cualquiera de ellos en forma indistinta realice los trámites necesarios para obtener la inscripción de las resoluciones de la presente asamblea ante la Inspección General de Justicia. A tal efecto podrán contestar vistas, allanarse a las observaciones que pudiera formularse y realizar cuantos más actos y gestiones sean necesarios para inscribir las resoluciones adoptadas en el Registro Público de Comercio. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 19:00 horas. Siguen las firmas.”- Es copia fiel del Acta de Asamblea Extraordinaria del 26 de marzo de 2002, la que obra a fojas 56 a 58 del Libro de Actas de Asambleas número 1 de la Sociedad, rubricado el *, bajo el número C*.- Se transcriben a continuación las constancias del Libro de depósito de acciones y Registro de Asistencia a Asambleas de la sociedad “Coopers & Cia. – Consultores S.A.”: “ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME del 26 de Marzo de 2002.- Número de Orden.- Fecha. Año. 2002.- Día. Mes. Accionista. (Nombre completo y apellido) (Documento de Identidad). (Domicilio). Representante. (Nombre completo y apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio) Cantidad de acciones o certificados. Número de los títulos, acciones o certificados. Capital $. Cantidad de votos. Firmas. 1-5-3- Price coopers S. C. Julio DNI 13.*. * Cap. Fed. 188.705.- 1.887.050.- 188.705.- Hay una firma.- “2-5-3- South American Corporation Julio * DNI 13.*. * Cap.Fed. 188.- 1880.- 188.- Hay una firma.- 188.893.- 1.888.930.- 188.893.- En la fecha se cierra el presente Registro con el depósito de 188.893 acciones, que dan derecho a igual cantidad de votos y que representan el 100% del capital social. Buenos Aires, 5 de marzo de 2002. Hay una firma.- Certificamos que a la presente asamblea general extraordinaria unánime asistieron 2 accionistas, ambos por mandatario, tenedores de 18893 acciones ordinarias escriturales, que dan derecho a igual cantidad de votos y que representan el 100% del capital social. Buenos Aires, 26 de marzo de 2002. Hay dos firmas.”- Es copia fiel, del Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea General Extraordinaria del 26 de marzo de 2002, la que obra a fojas 30 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número 1, rubricado el *, bajo el Número C*.- APARTADO SEPTIMO: De acuerdo a lo resuelto por las Asambleas transcriptas precedentemente, los comparecientes en el carácter invocado: a) Otorgan el presente ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION, por medio del cual “Price S.R.L.” (en trámite de inscripción nueva denominación “Price Coopers S.R.L.”) y “Coopers & Cia. – Consultores S.A.” se fusionan mediante la absorción de ésta última, por parte de “Price S.R.L.” (en trámite de inscripción nueva denominación “Price Coopers S.R.L.”).- b) El Balance Especial de Fusión de “Price S.R.L.”, el Balance Especial de Fusión de “Coopers & Cia. – Consultores S.A.”, y el Balance Especial Consolidado de Fusión, son aquellos preparados al 31 de diciembre de 2001, según fueron aprobados por cada una de las sociedades, se adjuntan a la presente y han sido confeccionados en base a los mismos principios contables.- APARTADO OCTAVO: El representante de “Coopers & Cia. – Consultores S.A.”, declara que como consecuencia de lo resuelto en el Acta de Asamblea transcripta en el apartado sexto de la presente, “Coopers & Cia. – Consultores S.A.” QUEDA DISUELTA ANTICIPADAMENTE, SIN LIQUIDACIÓN.- APARTADO NOVENO: El representante de “Price S.R.L.” (en trámite de inscripción la nueva denominación “Price Coopers S.R.L.”), declara que como consecuencia de lo resuelto en el Acta de Asamblea transcripta en el apartado sexto de la presente, la sociedad ha procedido a: 1) Aumentar el capital social en la suma de $ 1.612.657, o sea de la suma $ 387.343 a la suma de $ 2.000.000; 2) Reformar el Artículo Cuarto del contrato social, el que se da aquí por reproducido; y 3) Aprobar el TEXTO ORDENADO DEL CONTRATO SOCIAL, el que se da aquí por reproducido.- Y yo, el Escribano Autorizante dejo constancia que no retengo suma alguna en concepto de Impuesto a las Ganancias, por tratarse de una reorganización societaria, de acuerdo al Artículo 88 de la Ley 19.550, y al Artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.- APARTADO DECIMO: Las partes solicitan de mi, Escribano Autorizante, expida sendas primeras copias para la toma de razón de la Fusión, con el correspondiente aumento de capital y la reforma de contrato de la sociedad absorbente “PRICE S.R.L.” (en trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.), y la disolución anticipada sin liquidación de la sociedad absorbida “Coopers & Cia. – Consultores S.A.”.- APARTADO DECIMO PRIMERO: ACREDITACION DE PERSONERIA: Los señores Gustavo y Jose, acreditan la representación que invocada con los siguientes instrumentos legales: I) Revisten el carácter de Gerentes, con uso de la firma de “Price S.R.L.” (en trámite de inscripción la nueva denominación Price Coopers S.R.L.)”, según resulta de la siguiente documentación: a) Contrato Social según escritura del 3 de junio de 1996, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 1123 del Registro * a su cargo, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 7 de junio de 1996, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; b) Modificación del contrato social, según escritura del 20 de marzo de 1997, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 411 del Registro * a su cargo, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 11 de abril de 1997, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; c) Modificación del contrato social, según escritura del 30 de junio de 1997, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 1116 del Registro * a su cargo, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 24 de julio de 1997, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; d) Modificación del contrato social según escritura del 17 de noviembre de 1997, pasada ante el Escribano de esta Ciudad, *, al folio 2546 del citado Registro, la que se inscribió el 2 de diciembre de 1997, bajo el numero *, del libro *, de S.R.L.; e) Ratificación de aceptación cesión de cuotas, aumento de capital y modificación del contrato social, según escritura del 19 de octubre de 1998, pasada ante la Escribana de esta Ciudad *, al folio 2460 del Registro * de su adscripción, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 12 de enero de 1999, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; f) Cesión de cuotas, según escritura del 3 de noviembre de 1998, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 2624 del Registro * a su cargo, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 12 de enero de 1999, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; g) Aumento de capital y modificación del contrato social, según escritura del 13 de agosto de 1999, pasada ante la Escribana de esta Ciudad *, al folio 1731 del Registro * de su adscripción, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 26 de agosto de 1999, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; h) Modificación del contrato social y ratificación cesión de cuotas, según escritura del 12 de mayo de 2000, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 1146 del Registro * a su cargo, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 24 de mayo de 2000, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; i) Modificación del contrato social u ratificación cesión de cuotas, según escritura del 31 de agosto de 2000, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 2207 del Registro * a su cargo, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 17 de diciembre de 2001, bajo el número *, del Libro *, de S.R.L.; j) Modificación del contrato social, Designación de Gerentes y cambio de denominación, según escritura del 28 de diciembre de 2001, pasada ante el Escribano de esta Ciudad *, al folio 2480 del Registro * a su cargo, pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia; y k) Acta de Asamblea del 28 de septiembre de 2001, obrante a fojas 91 del Libro de Actas número 1, rubricado el 3 de julio de 1996, bajo número *, de dichos instrumentos surge su designación como gerentes de la sociedad y facultades suficientes para este otorgamiento.- Todos los instrumentos relacionados, como así también las actas transcriptas que he tenido a la vista en sus libros respectivos en fotocopia autenticada agrego a la presente.- Y el Señor Gustavo acredita la representación que asimismo invoca, con los siguientes instrumentos legales: I) Reviste el carácter de Presidente del Directorio de “COOPERS & CIA. CONSULTORES S.A.”, según resulta de la siguiente documentación: a) Con el Estatuto Social de “Argentina S.A.” que fuera formalizado por escritura de fecha 4 de agosto de 1993, pasada ante la Escribana de esta Ciudad, *, al folio 541 del Registro *, interinamente a su cargo, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 15 de septiembre de 1993, bajo el número *, del Libro *, Tomo A de Sociedades Anónimas; b) Con el aumento de capital y reforma de Estatutos formalizada por escritura de fecha 13 de diciembre de 1994, pasada ante la citada Escribana de esta Capital, *, al folio 1064 del Registro * de su adscripción, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 25 de enero de 1995, bajo el número *, del Libro *, Tomo A de Sociedades Anónimas; c) Con el cambio de denominación de la Sociedad por la que actualmente posee, “Coopers & Cia. Consultores S.A.”, reforma de Estatutos y reordenamiento de los mismos, formalizada por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 1 de octubre de 1997 la que obra de fojas 30 a 39 del Libro de Actas de Asamblea número uno de la Sociedad, rubricado el 1 de octubre de 1993, bajo el número *, la que fuera inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 20 de octubre de 1997, bajo el número *, del Libro *, Tomo A de Sociedades Anónimas; d) Con el cambio de domicilio de la Sociedad al actual, formalizado por Acta de Directorio del 10 de octubre de 2000, la que obra a fojas 80 del Libro de Actas de Directorio número uno de la Sociedad, rubricado el 1 de octubre de 1993, bajo el número *, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de enero de 2001, bajo el número * del Libro *, Tomo de Sociedades por Acciones; e) Con la reducción de capital y Modificación de Estatutos, formalizada por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 11 de junio de 2001, obrante de fojas 49 a 51 del Libro de Actas de Asamblea número uno de la Sociedad, antes relacionado, la que fuera inscripta en la Inspección General de Justicia el 7 de enero de 2002, bajo el número * del Libro *, Tomo de Sociedades por Acciones; f) Con el aumento de capital y Modificación de Estatutos, formalizado por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 13 de junio de 2001, la que obra de fojas 52 a 53 del Libro de Actas de Asamblea número uno de la Sociedad, antes relacionado, la que fuera inscripta en la Inspección General de Justicia el 7 de febrero de 2002, bajo el número *, del Libro *, Tomo de Sociedades por Acciones; g) Con el Acta de Asamblea número 20 de fecha 28 de septiembre de 2001, obrante a fojas 55 y 56 del citado Libro de Actas de Asamblea número uno, y con el Acta de Directorio número 53 de igual fecha, obrante a fojas 89 del Libro de Actas de Directorio número uno de la Sociedad, rubricado el 1 de octubre de 1993, bajo el número *, de donde surge la elección de autoridades y la distribución de cargos y en consecuencia el carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad del compareciente.- Todos los instrumentos relacionados, como así también las actas transcriptas que he tenido a la vista en sus libros respectivos, en fotocopia autenticada agrego a la presente.- PREVIA lectura y ratificación, firman por ante mí como acostumbran, doy fe.- ++++++++++++++++++++