A finales de octubre de 1940 las tropas italianas comienzan la invasión de Grecia. A pesar de una importante penetración por el Epiro las tropas italianas fueron rechazadas y tuvieron que replegarse hacia la vecina Albania. Esta fallida invasión sumada a las derrotas en el norte de África obligó a Hitler a intervenir para evitar que los britanicos controlaran el Mediterráneo, Rommel llegó a Libia y comenzó a planear la intervención en los Balcanes.
En marzo de 1941 los ingleses comenzaron a enviar ayuda a los griegos. Hitler buscaba consolidar la presencia del eje en los Balcanes y de finales de 1940 a comienzos de 1941 logro que varios países se adhirieran al pacto del EJE, entre los que estaban: Hungria, Rumania, Eslovaquia, Bulgaria y Yugoslavia. A pesar de la adhesión, en Yugoslavia la población no apoyaba el pacto con los alemanes y se produjo un golpe de estado apoyado por la mayoría de las organizaciones sociales y el ejercito el 26 de marzo de 1941, inmediatamente el nuevo gobierno renuncio al pacto con el EJE. Hitler, enfurecido por el rechazo, ordenó la invasión de Yugoslavia.
El 6 de abril de 1941 las fuerzas alemanas comenzaron la invasión simultánea de Grecia y Yugoslavia. Contra Yugoslavia se enviaron 600.000 hombres desde el norte y el este. El ejército Yugoslavo intento defenderse pero fue rápidamente aplastado por las potentes fuerzas alemanas. Los alemanes ademas lanzaron un gran bombardeo sobre Belgrado que cayó el una semana después de la invasión. Yugoslavia también fue atacada por los ejércitos húngaro e italiano que tomo toda la zona costera desde Albania y desde Italia. El 17 de abril Yugoslavia capituló. A pesar de la rendición parte del ejercito y de la población civil siguió la lucha como guerrilla durante el resto de la guerra.
En Grecia los alemanes atacaron con 15 divisiones. Los ingleses enviaron desde el norte de África unos 60.000 hombres para ayudar a los griegos. Desde el comienzo de la invasión los alemanes bombardearon los puertos griegos para evitar la llegada de los barcos britanicos. Desde el norte los griegos también atacó el ejército búlgaro que buscaba una salida al Egeo y tomando la ciudad de Salonica.
Las tropas griegas que permanecían en Albania corrían el riesgo de quedar cercadas por lo que comenzaron a retirarse hacia el Epiro, lo que permitió el avance de los italianos. Los britanicos se replegaron hacia las Termópilas logrando resistir hasta el 20 de abril. Esta retirada dejó que los alemanes cortaran la retirada a las tropas griegas que venían de Albania, que se rindieron a los alemanes pues se negaron a rendirse a los italianos.
El 27 de abril los alemanes lograban entrar en Atenas y los ingleses evacuaban sus tropas hacia Creta mientras se enfrentaban a los ataques de la Luftwaffe que logro hundir varios buques británicos. El 1 de mayo toda Grecia con la excepción de la isla de Creta estaba en poder de los alemanes, pero menos de un mes después en una operación aerotransportada, miles de paracaidistas alemanes se apoderaron de los aeródromos griegos en Creta, para traer refuerzos. Tras poco más de una semana los ingleses partían de nuevo a sus bases del norte de África. Con la toma de Creta y sus aeródromos los alemanes se aseguraban una importante posición en el Mediterráneo y asegurarse, con el control de los Balcanes, el flanco sur en su ataque a la unión soviética.
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