George Harrison llevaba 5 años sin entrar a grabar tras el fracaso del gélido "Gone Troppo", inundado de sintetizadores. En enero de 1987 llamó a Jeff Lynne, recientemente desvinculado de la Electric Light Orchestra para que lo ayudara a producir el álbum.
Ellos dos comenzaron las sesiones en Friar Park (hogar y base de operaciones del Dark Horse) junto a unos buenos amigos : Eric Clapton, Elton John, Jim Keltner y Ringo Starr . Por primera vez en mucho tiempo, George disfrutaba realizar un álbum sin las presiones de la discográfica, y ese sentimiento puede apreciarse en la sonrisa que luce en la tapa del disco, junto a la Gretsch Duo Jet que utilizara con los Beatles, y que fue restaurada para la ocasión.
La referencia a la banda más famosa de la historia se muestra sin sutilezas en la divertida "When We Was Fab", cuyo video muestra en un momento a Harrison con el uniforme usado en la portada de Sgt Pepper y en otro momento una banda callejera: Un hipopótamo en la guitarra, un conejo en la batería y un cerdo tocando un bajo Rickenbacker zurdo. Y para coronar todo, Elton John pasa frente a ellos con el disco "Imagine" de John Lennon bajo su brazo.
Es verdaderamente un disco sin desperdicios, desde "Got My Mind Set On You" (hit mundial de ese año) pasando por el bellísimo "Someplace Else" (de la banda de sonido de la película "Shangai Surprise", protagonizada por Madonna y Sean Penn y producida por Harrison) y "This Is Love" (single cuyo lado B iba a ser "Handle With Care", compuesta por George y grabada por un grupete formado por él junto a Bob Dylan, Tom Petty, el mismo Jeff Lynne y Roy Orbison... o sea, los Traveling Wilburys, pero esa es otra historia)
La presentación de este disco, que supuso el último lanzado por el ex beatle en vida, fue casi tres años más tarde, con la gira en Japón junto a la banda de Eric Clapton, que derivó el año siguiente en el disco en vivo "Live In Japan"